Satzung

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Satzung


           der


Die Sparkasse Bremen AG


  (Stand: 25. März 2020)
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                                         Satzung


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                             Die Sparkasse Bremen AG
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Die Sparkasse in Bremen, ein im Jahre 1825 nach damaligem bremischen Recht er-
richteter, nunmehr gemäß § 22 BGB bestehender wirtschaftlicher Verein, hat ihren
Sparkassenbetrieb mit handelsrechtlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2004, 0.00
Uhr nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die nvb nordwest-vermö-
gensverwaltungs- und beteiligungs-AG - seitdem firmierend als Die Sparkasse Bremen
AG - ausgegliedert, für die die nachfolgende Satzung gilt.


                           A. Allgemeine Bestimmungen


                                           §1


Firma, Sitz und Geschäftsjahr


(1)   Die Gesellschaft führt die Firma


                                Die Sparkasse Bremen AG.


(2)   Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremen.


(3)   Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.


(4)   Die Gesellschaft ist eine öffentliche Sparkasse des Privatrechts und zur Anlegung
      von Mündelgeld geeignet.


(5)   Die Gesellschaft ist Mitglied des Hanseatischen Sparkassen- und Giroverbandes.
      Sie kann daneben anderen Verbänden und Einrichtungen angehören, insbeson-
      dere solchen der Sparkassenorganisation.
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                                         §2


Gegenstand des Unternehmens


(1)   Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften jeder Art
      gemäß § 1 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen ("KWG") sowie das Erbrin-
      gen von Finanzdienstleistungen gem. § 1 Abs. 1a KWG und sonstigen Dienstleis-
      tungen; ausgenommen hiervon ist das Investmentgeschäft gemäß § 1 Abs. 1
      Satz 2 Nr. 6 KWG. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst
      sowie durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.


(2)   Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft liegt in der Region
      Bremen. Die Gesellschaft erbringt im Rahmen von Absatz (1) geld- und kredit-
      wirtschaftliche Leistungen nach wirtschaftlichen Grundsätzen und den Anforde-
      rungen des Marktes unter Berücksichtigung ihrer am Gemeinwohl orientierten
      Aufgabenstellung. Sie gibt insbesondere Gelegenheit zur sicheren und verzinsli-
      chen Anlage von Ersparnissen und anderen Geldern, fördert den Sparsinn und
      die Vermögensbildung breiter Bevölkerungskreise und dient der Befriedigung des
      Kreditbedarfs der örtlichen Wirtschaft unter besonderer Berücksichtigung des
      Mittelstandes.


(3)   Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnah-
      men berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmit-
      telbar oder mittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck insbe-
      sondere Unternehmensverträge abschließen sowie im In- und Ausland Zweignie-
      derlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an
      ihnen beteiligen.


                                         §3


Bekanntmachungen


Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.
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                                          §4


Grundkapital und Aktien


(1)   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 560.000.000,00 (in Worten: Euro
      fünfhundertsechzig Millionen). Es ist eingeteilt in 560.000 Stückaktien ohne
      Nennbetrag.


(2)   Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Die Form der Aktien bestimmt der Vor-
      stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Ver-
      briefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft gibt keine Gewinnan-
      teil- und Erneuerungsscheine aus.


(3)   Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
      zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
      € 190.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 190.000 neuen, auf den Namen
      lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. So-
      fern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, sind die Vorzugsaktien
      mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 21 Abs. 2 dieser Satzung ausge-
      stattet. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträ-
      gen ausgenutzt werden. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien
      ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der
      Ausnutzung ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
      des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
      Aktienausgabe festzulegen.


(4)   Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 21 Abs. 2
      dieser Satzung ausgestattet. Die Ausgabe weiterer stimmrechtsloser Vorzugs-
      aktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den
      vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG
      vorbehalten.


(5)   Stammaktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Über die
      Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei
      Vierteln der abgegebenen Stimmen. Vorzugsaktien sind frei übertragbar.
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(6)   Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend
      von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.


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                   Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft


                                          §5


Organe der Gesellschaft


(1)   Die Organe der Gesellschaft sind:


      1.   Vorstand
      2.   Aufsichtsrat
      3.   Hauptversammlung


(2)   Die Organe der Gesellschaft sind gehalten, sich an dem Deutschen Corporate
      Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung zu orientieren.


                                    1. Vorstand


                                          §6


Zusammensetzung, Geschäftsordnung und Beschlussfassung


(1)   Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt
      die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Anzahl.


(2)   Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertre-
      tenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Macht der Aufsichtsrat von dieser
      Befugnis keinen Gebrauch, bestimmt der Vorstand aus seiner Mitte durch ein-
      stimmigen Beschluss ein Mitglied zum Sprecher des Vorstands.
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(3)   Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese
      haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte
      und Pflichten wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands.


(4)   Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Macht
      der Aufsichtsrat von dieser Befugnis keinen Gebrauch, gibt sich der Vorstand im
      Rahmen von Gesetz und Satzung durch einstimmigen Beschluss eine Geschäfts-
      ordnung; diese bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.


(5)   Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Geschäftsordnung nichts Abwei-
      chendes bestimmt, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstands-
      mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsit-
      zenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsit-
      zenden, den Ausschlag.


                                          §7


Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft


(1)   Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft. Die Rechte und Pflichten der
      Vorstandsmitglieder ergeben sich aus Anstellungsvertrag, Satzung, Gesetz und
      der Geschäftsordnung für den Vorstand.


(2)   Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen
      einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Ge-
      schäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der
      Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.


(3)   Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstands-
      mitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.


(4)   Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des
      § 181, 2. Alt. BGB befreien.
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                                      2. Aufsichtsrat


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Zusammensetzung, Bestellung und Amtsdauer


(1)   Bestimmt sich die Wahl der Arbeitnehmervertreter nach dem Mitbestimmungs-
      gesetz 1976 (MitbestG), so besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, und
      zwar aus sechs Mitgliedern der Aktionäre und sechs Mitgliedern der Arbeitneh-
      mer. Bestimmt sich die Wahl der Arbeitnehmervertreter nach dem Betriebsver-
      fassungsgesetz 1952 (BetrVG) bzw. nach dem Drittelbeteiligungsgesetz 2004
      (DrittelbG), besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, und zwar sechs Mit-
      gliedern der Aktionäre und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer.


(2)   Die Sparkasse in Bremen als Gründerin hat, solange sie zu den Aktionären der
      Gesellschaft gehört, das Sonderrecht im Sinne § 35 BGB, ein Drittel der sich aus
      dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der
      Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.


(3)   Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver-
      sammlung gewählt bzw. entsandt, die über ihre Entlastung für das vierte Ge-
      schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
      die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.


(4)   Für einzelne oder alle Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt
      bzw. entsandt werden, die in einer bei der Wahl bzw. Entsendung festgelegten
      Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.


(5)   Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines während seiner Amtszeit ausschei-
      denden Mitglieds gewählt bzw. entsandt, so erfolgt die Wahl bzw. Entsendung
      für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmit-
      glied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der
      nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt
      bzw. entsandt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschie-
      denen Aufsichtsratsmitglieds.


(6)   Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch
      eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende
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      schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
      Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.


                                           §9


Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats


(1)   Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen
      Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.


(2)   Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, soweit sie nur die
      Fassung betreffen und nicht von der Hauptversammlung beschlossen werden.


(3)   Der Aufsichtsrat überwacht die gesamte Geschäftsführung des Vorstands. Der
      Vorstand hat dazu dem Aufsichtsrat laufend in dem von dem Gesetz und der Ge-
      schäftsordnung für den Vorstand festgelegten Umfang zu berichten.


(4)   Der Vorstand bedarf in folgenden Fällen der Zustimmung des Aufsichtsra