Satzung der Die Sparkasse Bremen AG (Stand: 25. März 2020) -2- Satzung der Die Sparkasse Bremen AG _______________________________________ Die Sparkasse in Bremen, ein im Jahre 1825 nach damaligem bremischen Recht er- richteter, nunmehr gemäß § 22 BGB bestehender wirtschaftlicher Verein, hat ihren Sparkassenbetrieb mit handelsrechtlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2004, 0.00 Uhr nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die nvb nordwest-vermö- gensverwaltungs- und beteiligungs-AG - seitdem firmierend als Die Sparkasse Bremen AG - ausgegliedert, für die die nachfolgende Satzung gilt. A. Allgemeine Bestimmungen §1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma Die Sparkasse Bremen AG. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremen. (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (4) Die Gesellschaft ist eine öffentliche Sparkasse des Privatrechts und zur Anlegung von Mündelgeld geeignet. (5) Die Gesellschaft ist Mitglied des Hanseatischen Sparkassen- und Giroverbandes. Sie kann daneben anderen Verbänden und Einrichtungen angehören, insbeson- dere solchen der Sparkassenorganisation. -3- §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften jeder Art gemäß § 1 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen ("KWG") sowie das Erbrin- gen von Finanzdienstleistungen gem. § 1 Abs. 1a KWG und sonstigen Dienstleis- tungen; ausgenommen hiervon ist das Investmentgeschäft gemäß § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 KWG. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst sowie durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. (2) Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft liegt in der Region Bremen. Die Gesellschaft erbringt im Rahmen von Absatz (1) geld- und kredit- wirtschaftliche Leistungen nach wirtschaftlichen Grundsätzen und den Anforde- rungen des Marktes unter Berücksichtigung ihrer am Gemeinwohl orientierten Aufgabenstellung. Sie gibt insbesondere Gelegenheit zur sicheren und verzinsli- chen Anlage von Ersparnissen und anderen Geldern, fördert den Sparsinn und die Vermögensbildung breiter Bevölkerungskreise und dient der Befriedigung des Kreditbedarfs der örtlichen Wirtschaft unter besonderer Berücksichtigung des Mittelstandes. (3) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnah- men berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmit- telbar oder mittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck insbe- sondere Unternehmensverträge abschließen sowie im In- und Ausland Zweignie- derlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. §3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. -4- B. Grundkapital §4 Grundkapital und Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 560.000.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertsechzig Millionen). Es ist eingeteilt in 560.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. (2) Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Die Form der Aktien bestimmt der Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Ver- briefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft gibt keine Gewinnan- teil- und Erneuerungsscheine aus. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 190.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 190.000 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. So- fern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, sind die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 21 Abs. 2 dieser Satzung ausge- stattet. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträ- gen ausgenutzt werden. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (4) Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 21 Abs. 2 dieser Satzung ausgestattet. Die Ausgabe weiterer stimmrechtsloser Vorzugs- aktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG vorbehalten. (5) Stammaktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Über die Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Vorzugsaktien sind frei übertragbar. -5- (6) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft §5 Organe der Gesellschaft (1) Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Vorstand 2. Aufsichtsrat 3. Hauptversammlung (2) Die Organe der Gesellschaft sind gehalten, sich an dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung zu orientieren. 1. Vorstand §6 Zusammensetzung, Geschäftsordnung und Beschlussfassung (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Anzahl. (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertre- tenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Befugnis keinen Gebrauch, bestimmt der Vorstand aus seiner Mitte durch ein- stimmigen Beschluss ein Mitglied zum Sprecher des Vorstands. -6- (3) Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte und Pflichten wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. (4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Befugnis keinen Gebrauch, gibt sich der Vorstand im Rahmen von Gesetz und Satzung durch einstimmigen Beschluss eine Geschäfts- ordnung; diese bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. (5) Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Geschäftsordnung nichts Abwei- chendes bestimmt, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstands- mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsit- zenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsit- zenden, den Ausschlag. §7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft. Die Rechte und Pflichten der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus Anstellungsvertrag, Satzung, Gesetz und der Geschäftsordnung für den Vorstand. (2) Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Ge- schäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben. (3) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstands- mitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. (4) Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB befreien. -7- 2. Aufsichtsrat §8 Zusammensetzung, Bestellung und Amtsdauer (1) Bestimmt sich die Wahl der Arbeitnehmervertreter nach dem Mitbestimmungs- gesetz 1976 (MitbestG), so besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern der Aktionäre und sechs Mitgliedern der Arbeitneh- mer. Bestimmt sich die Wahl der Arbeitnehmervertreter nach dem Betriebsver- fassungsgesetz 1952 (BetrVG) bzw. nach dem Drittelbeteiligungsgesetz 2004 (DrittelbG), besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, und zwar sechs Mit- gliedern der Aktionäre und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer. (2) Die Sparkasse in Bremen als Gründerin hat, solange sie zu den Aktionären der Gesellschaft gehört, das Sonderrecht im Sinne § 35 BGB, ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden. (3) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung gewählt bzw. entsandt, die über ihre Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. (4) Für einzelne oder alle Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. entsandt werden, die in einer bei der Wahl bzw. Entsendung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. (5) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines während seiner Amtszeit ausschei- denden Mitglieds gewählt bzw. entsandt, so erfolgt die Wahl bzw. Entsendung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmit- glied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt bzw. entsandt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschie- denen Aufsichtsratsmitglieds. (6) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende -8- schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. §9 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats (1) Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, soweit sie nur die Fassung betreffen und nicht von der Hauptversammlung beschlossen werden. (3) Der Aufsichtsrat überwacht die gesamte Geschäftsführung des Vorstands. Der Vorstand hat dazu dem Aufsichtsrat laufend in dem von dem Gesetz und der Ge- schäftsordnung für den Vorstand festgelegten Umfang zu berichten. (4) Der Vorstand bedarf in folgenden Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrats: a) Zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit der Gegenwert 1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft übersteigt, es sei denn, dass die Objekte von der Gesellschaft im Zwangsversteigerungsverfahren oder zur Vermeidung eines solchen Verfahrens erworben worden sind oder werden, b) zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Beteiligungen an ande- ren Unternehmen sowie zu Kapitalmaßnahmen in Verbindung mit Beteili- gungen, soweit der bilanzielle Zu- oder Abgang im Einzelfall 3 o/oo des haf- tenden Eigenkapitals der Gesellschaft übersteigt, c) zur Kreditgewährung einschließlich der Übernahme von Beteiligungen an Unternehmen, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen der Zustimmung des Aufsichtsorgans eines Kreditinstituts bedürfen, d) zur Errichtung, Verlegung und Schließung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, -9- e) zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen, f) zur Erteilung und zum Widerruf von Generalvollmachten und Prokuren, g) für Entscheidungen oder Maßnahmen, die geeignet sind, die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft grundlegend zu verändern, z. B. ergebnisabhängige Vergütungssysteme mit maßgeblichem Einfluss auf die Jahresergebnisse, h) zur Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder anderen Haftungen außer- halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, i) für sonstige Maßnahmen und Handlungen, die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder durch Beschluss des Aufsichtsrats für zustimmungs- pflichtig erklärt werden. (5) Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung für bestimmte Geschäfte und bestimm- te Arten von Geschäften auch im Voraus erteilen. § 10 Innere Ordnung (1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäfts- ordnung. (2) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertre- ter für die in § 8 Abs. (3) dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds in einer Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ge- wählt worden sind; diese Sitzung bedarf keiner besonderen Einberufung. Schei- det der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Der Stellvertreter hat die gesetz- lichen oder satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Auf- sichtsrats nur dann, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. - 10 - Zwingende mitbestimmungsrechtliche Bestimmungen, soweit anwendbar, blei- ben unberührt. (3) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. (4) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens acht Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und mündlich, fernmündlich, mittels Telefax oder E-Mail einberufen. Mit der Einla- dung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen zur Tagesordnung müssen, falls nicht besondere Umstände eine spätere Mitteilung rechtfertigen, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Zu Gegen- ständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur ein Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfah- ren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dem Vorsitzenden gegenüber innerhalb der Frist widersprochen hat. (5) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden geleitet. Er be- stimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten ist. (7) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die den Mitglie- dern des Aufsichtsrats durch ihre Tätigkeit oder anderweitig bekannt werden, haben die Aufsichtsratsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt - Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt nicht, soweit nach gesetzlichen Bestim- mungen eine Auskunftspflicht besteht. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen, die möglicherweise Satz 1 unterfallen, an Dritte weiterzugeben, so hat es dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vor Weitergabe der Informationen - 11 - Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Satz 1 vereinbart ist. Die Stellungnahme des Vorsitzenden ist bindend. § 11 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vor- sitzende ist in dringlich erscheinenden Fällen ermächtigt, auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung mündlich, fernmündlich, schriftlich mittels Telefax oder E-Mail abstimmen zu lassen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfas- sung besteht nicht. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt be- kannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mit- glieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teil- nimmt. Aufsichtsratsmitglieder, die während der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Aufsichts- ratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie während der Sitzung ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmit- glied überreichen lassen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können ihre Stimme ferner nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden an- gemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, mittels Telefax oder E-Mail abgeben. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend vorschreibt. Dies gilt auch für Wahlen. (4) Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Erörterung des der Abstimmung zugrundeliegenden Sachverhalts nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Anderenfalls muss unverzüglich neu abge- stimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann in der nach Absatz (2) Satz 3 vorgesehenen Form abgegeben werden. - 12 - (5) Die Mitglieder des Vorstands nehmen, soweit es sich nicht um ihre eigenen An- gelegenheiten handelt, beratend an den Aufsichtsratssitzungen teil, soweit der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt. (6) Der Aufsichtsrat kann im Bedarfsfall Sachverständige sowie Auskunftspersonen zu den Sitzungen hinzuziehen. (7) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. An den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen werden vom Vorsitzenden für den Aufsichtsrat in Empfang genommen. § 12 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch Entscheidungsbefug- nisse des Aufsichtsrats übertragen werden, soweit gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen. Über die Arbeit der Ausschüsse ist dem Aufsichtsrat regel- mäßig zu berichten. (2) Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Be- schlussfassung teilnehmen. Im Übrigen gelten für das Verfahren der Ausschüsse die Regelungen in § 10 und § 11 entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat bei Bildung des Ausschusses etwas anderes bestimmt. (3) Der Aufsichtsrat hat des Weiteren die nach etwaigen anwendbaren zwingenden mitbestimmungsrechtlichen Bestimmungen erforderlichen Ausschüsse zu bilden. - 13 - § 13 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung. Die Höhe der Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Eine etwa anfallende Um- satzsteuer wird gesondert vergütet. (2) Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichts- ratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichts- rat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. 3. Hauptversammlung § 14 Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. (2) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen kön- nen so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder - in den gesetzlich vorge- schriebenen Fällen - durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Soweit sich aus dem Gesetz nichts Abweichendes ergibt, erfolgt die Einberufung der Haupt- versammlung durch eingeschriebenen Brief an sämtliche Aktionäre. Der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgezählt. - 14 - § 15 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind. § 16 Stimmrecht (1) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Soweit den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zusteht, ge- währt jede Vorzugsaktie eine Stimme. (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. § 17 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung der Stellvertreter des Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Ver- handlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. - 15 - § 18 Beschlussfassung (1) Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: a) Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen, b) Verwendung des Bilanzgewinns, c) Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, d) Wahl des Abschlussprüfers, e) Festsetzung der Vergütung gemäß § 13, f) Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder, soweit dies nach dem Ge- setz möglich ist und soweit Aufsichtsratsmitglieder nicht zu entsenden sind, g) Satzungsänderungen, h) Kapitalmaßnahmen, insbesondere in Verbindung mit Beteiligungen, stillen Beteiligungen oder partiarischen Darlehen an der Gesellschaft sowie im Zu- sammenhang mit der Aufnahme von Genussrechtskapital und längerfristigen Nachrangdarlehen, i) Auflösung der Gesellschaft. (2) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abge- gebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. - 16 - § 19 Niederschrift über die Hauptversammlung (1) Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird, sofern diese Satzung oder das Gesetz nicht eine notarielle Niederschrift bestimmt, eine vom Vorsit- zenden zu unterschreibende Niederschrift aufgenommen. (2) Die Niederschrift, der ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unter- zeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl unter- einander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft. (3) Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich. D. Jahresabschluss und Gewinnverwendung § 20 Jahresabschluss, Lagebericht (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahres- abschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat zusammen mit seinem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. (2) Soweit die Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand innerhalb der ersten fünf Monate des Konzerngeschäftsjahres für das vorangegangene Konzerngeschäfts- jahr ferner einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Diese Unterlagen oder der etwa gemäß §§ 291, 292 a HGB aufgestellte befreien- de Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind ebenfalls unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. (3) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- abschluss und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und - 17 - den Konzernlagebericht. Nach Eingang des jeweiligen Prüfungsberichts beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss sowie gegebenenfalls der Konzernab- schluss, der Lagebericht sowie gegebenenfalls der Konzernlagebericht, der Vor- schlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der jeweilige Prüfungsbe- richt des Abschlussprüfers unverzüglich den anderen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung zur Kenntnis zu bringen, soweit der Aufsichtsrat nicht beschlos- sen hat, den Prüfungsbericht einem dafür gebildeten Ausschuss zukommen zu lassen; das Recht jedes Aufsichtsratsmitgliedes auf Einsichtnahme bleibt unbe- rührt. (4) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Bericht ist dem Vorstand innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen zuzuleiten. Billigt der Auf- sichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresab- schlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung einen vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss nicht, so entschei- det die Hauptversammlung über die Billigung. (5) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. (6) Die Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften über die Vorlagen von aufgestellten und festgestellten Jahresabschlüssen bei staatlichen Stellen (insbe- sondere nach § 26 Abs. 1 KWG) bleibt unberührt. § 21 Gewinnverteilung (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem fest- gestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Beschließt die Hauptver- sammlung im Rahmen des Gewinnverwendungsbeschlusses eine Ausschüttung, - 18 - ist diese so zu bemessen, dass auch die auf die Vorzugsaktien gemäß § 21 Ab- satz 2 dieser Satzung entfallende Mehrfachdividende vollständig gezahlt werden kann. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. (2) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden stets im Verhältnis des anteiligen Betrags der Aktien am Grundkapital verteilt, wobei die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil pro Vorzugsaktie erhalten, der 110% des auf eine Stammaktie ent- fallenden Gewinnanteils entspricht. Soweit die Ausschüttung dieser Mehrfach- dividende dazu führen würde, dass der Gesamtbetrag der auf alle Aktien ausge- zahlten Ausschüttungen in einem Jahr 105% des Betrages überschreiten würde, der ausgezahlt worden wäre, wenn auf die Vorzugsaktien der gleiche Ausschüt- tungsbetrag ausgezahlt worden wäre, wie er nach vorstehendem Satz für Stammaktien berechnet wurde, ist die Mehrfachdividende in diesem Jahr anteilig entsprechend zu kürzen. Die Mehrfachdividende gilt für alle - auch zukünftig zu begebenden - Instrumente mit Mehrfachdividende und darf nicht geändert wer- den. Die Nachzahlung und Kumulation von Rückständen sowie die Teilzahlung der Mehrfachdividende sind ausgeschlossen. (3) Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Verbind- lichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleich- mäßig nach der Zahl der Aktien verteilt, wobei auf die Vorzugaktien hierbei kein Mehrerlös entfällt. E. Schlussbestimmungen § 22 Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die Kosten ihrer Gründung (Beurkundungen, Registereintragung, steuerliche Beratung, Veröffentlichungskosten) bis zur Höhe von insgesamt € 5.000,00.